證券代碼：603126     證券簡稱：中材節(jié)能     公告編號：臨2020-004

中材節(jié)能股份有限公司

關于擬簽訂補充協(xié)議提前終止內(nèi)蒙古星光煤炭集團鄂托克旗華月建材有限責任公司水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目合同能源管理服務合同暨關聯(lián)交易的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

● 交易內(nèi)容：中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）、內(nèi)蒙古星光煤炭集團鄂托克旗華月建材有限責任公司（以下簡稱“華月建材”）、鄂托克旗中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司（以下簡稱“鄂托克旗子公司”）三方簽訂了《水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目合同能源管理服務合同書》之補充協(xié)議（二）（以下簡稱“補充協(xié)議二”），協(xié)議約定提前終止公司與華月建材簽訂的《水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目合同能源管理服務合同書》（以下簡稱“《合同書》”）、《水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目合同能源管理服務合作約定書》（以下簡稱“《合作約定書》”）、《水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目合同能源管理服務合同書補充協(xié)議》（以下簡稱“《補充協(xié)議》”），并由華月建材向公司支付補償金額3300萬元。

● 關聯(lián)交易的審議：本次關聯(lián)交易經(jīng)公司第三屆董事會第十六次會議審議通過，關聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避表決，獨立董事進行了事前認可并發(fā)表了獨立意見。

● 本次交易構成關聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

●本次交易前十二個月內(nèi)，公司未與同一關聯(lián)人發(fā)生過同類關聯(lián)交易。

一、關聯(lián)交易概述

2010年8月28日，公司與華月建材簽訂了《合同書》、《合作約定書》, 2012年11月27日，簽訂了《補充協(xié)議》。公司第一屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于投資內(nèi)蒙古星光煤炭集團鄂托克旗華月建材有限公司水泥窯純低溫余熱電站（9MW）的議案》，同意公司以BOOT模式為華月建材提供余熱電站建設及運營服務，并在項目所在地注冊設立子公司。2011年9月15日，鄂托克旗子公司成立。

根據(jù)《合同書》約定，該項目運營期為20年，預計總投資額6000.43萬元。該項目按照計劃于2011年3月開工建設，2012年10月竣工投產(chǎn)。瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《鄂托克旗余熱電站竣工財務決算報告》（瑞華基審字【2016】02060001），該項目實際投資額為5666.59萬元。

該項目為公司首次公開發(fā)行股票并上市的募投項目之一，在募集資金到位前公司以自有資金投入并實現(xiàn)并網(wǎng)發(fā)電，募集資金到位后公司根據(jù)規(guī)定使用募集資金5550萬元置換預先投入的自有資金。截至2014年12月31日，該項目擬使用募集資金5550萬元已全部投入完畢。

近年來，受周邊房地產(chǎn)及基礎設施投資急劇下降等因素影響，鄂爾多斯地區(qū)水泥需求逐步萎縮，傳統(tǒng)水泥熟料產(chǎn)能嚴重過剩。加之電石渣熟料價格惡性競爭因素影響，市場受到嚴重沖擊，且目前電石渣熟料產(chǎn)能完全滿足市場需要，傳統(tǒng)水泥熟料生產(chǎn)線幾乎無生存空間，造成各傳統(tǒng)水泥生產(chǎn)線陸續(xù)進入停產(chǎn)及半停產(chǎn)狀態(tài)，2018年大部分水泥生產(chǎn)線產(chǎn)能嚴重不足。受區(qū)域水泥市場產(chǎn)能過剩影響及電石渣熟料價格沖擊，華月建材水泥生產(chǎn)線運轉率較低，且2018年華月建材所屬石灰石開采礦山被關停，自2018年至今，華月建材一直處于停產(chǎn)狀態(tài)，按照去產(chǎn)能相關政策規(guī)定，華月建材擬將其水泥熟料生產(chǎn)線對應的指標進行產(chǎn)能置換并面臨永久性關停，而余熱電站與水泥生產(chǎn)線互相依附一體化運營，導致公司投資建設的余熱電站無法繼續(xù)運營。

根據(jù)《合同書》等相關協(xié)議約定，雙方合作運營期限為20年，但鑒于出現(xiàn)了雙方在訂立合同時無法預見的形勢和環(huán)境變化，繼續(xù)履行原合同將無法實現(xiàn)合同目的。且余熱電站所在土地權屬為華月建材，相關報建手續(xù)系以華月建材名義辦理，雙方同意按照原合同的約定提前移交給華月建材并終止原合同，按照公平合理原則，由華月建材給予公司相應補償。

二、關聯(lián)方介紹

（一）關聯(lián)方一

公司名稱：內(nèi)蒙古星光煤炭集團鄂托克旗華月建材有限責任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91150624692884344T

公司類型：其他有限責任公司

注冊地址：鄂托克旗蒙西工業(yè)園區(qū)

法定代表人： 賈玉光

注冊資本：人民幣貳億元

成立日期：2009年9月17日

經(jīng)營范圍： 水泥熟料、混凝土構件生產(chǎn)。水泥、混凝土構件銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

股權結構：中國聯(lián)合水泥集團有限公司持有其50%股權，內(nèi)蒙古星光煤焦集團有限責任公司持有其50%股權。

財務指標：

2018年12月31日,資產(chǎn)總額42,214.07萬元，凈資產(chǎn)5,427.86萬元，2018年度營業(yè)收入17.83萬元，凈利潤1.42萬元（經(jīng)審計）。

2019年9月30日，資產(chǎn)總額42,240.53萬元，凈資產(chǎn)4,945.64萬元，2019年1-9月營業(yè)收入10.84萬元，凈利潤-482.22萬元（未經(jīng)審計）。

（二）關聯(lián)方二

公司名稱：鄂托克旗中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91150624581771048J

公司類型：有限責任公司（法人獨資）

注冊地址：內(nèi)蒙古自治區(qū)鄂爾多斯市鄂托克旗蒙西工業(yè)園區(qū)華月建材有限責任公司廠區(qū)內(nèi)

法定代表人：季敏海

注冊資本：人民幣壹仟貳佰伍拾萬元

成立日期：2011年9月15日

經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營范圍：無；一般經(jīng)營項目：合同能源管理服務和技術服務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

股權結構：公司持有其100%股權。

財務指標：

2018年12月31日,資產(chǎn)總額4,375.37萬元，凈資產(chǎn)-88.02 萬元，2018年度營業(yè)收入32.26萬元，凈利潤-3,60.69萬元（經(jīng)審計）。

2019年9月30日，資產(chǎn)總額4,146.04萬元，凈資產(chǎn)-324.92萬元，2019年1-9月營業(yè)收入0萬元，凈利潤-236.89萬元（未經(jīng)審計）。

（三）關聯(lián)方三

公司名稱：中材節(jié)能股份有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91120000700492827M

公司類型：股份有限公司（上市）

注冊地址：北辰區(qū)京津公路與龍洲道交口西南側北辰大廈3號樓5-9層

法定代表人：張奇

注冊資本：人民幣陸萬壹仟零伍拾萬元

成立日期：1998年6月1日

經(jīng)營范圍：電力、熱力、余熱余壓余氣利用、固體廢棄物處理、環(huán)境治理、新能源、照明節(jié)能改造（半導體路燈照明）、建筑節(jié)能系統(tǒng)工程項目的開發(fā)、咨詢、技術服務、設計、工程建設總承包；余熱發(fā)電項目的投資；開展合同能源管理服務；分布式電源的開發(fā)及建設；節(jié)能環(huán)保裝備、建筑材料、金屬材料、保溫材料、機械電器的研發(fā)及銷售；提供清潔發(fā)展機制項目的開發(fā)方案及技術咨詢；代理清潔發(fā)展機制項目產(chǎn)生的減排額銷售業(yè)務；從事國家法律法規(guī)允許經(jīng)營的進出口業(yè)務；承包與其實力、規(guī)模、業(yè)績相適應的國外工程項目；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。（國家有專營、專項規(guī)定的按專營、專項規(guī)定辦理）（依法須經(jīng)審批的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

財務指標：

2018年12月31日,資產(chǎn)總額334,641.90萬元，凈資產(chǎn)190,782.76萬元，2018年度營業(yè)收入187,358.14萬元，凈利潤13,972.93萬元（經(jīng)審計）。

2019年9月30日，資產(chǎn)總額372,430.77萬元，凈資產(chǎn)194,332.68萬元，2019年1-9月營業(yè)收入155,125.00萬元，凈利潤7,897.85萬元（未經(jīng)審計）。

三、關聯(lián)交易標的基本情況

（一）交易標的資產(chǎn)基本情況

本次交易的標的為提前終止合同能源管理服務合同所涉及的需要提前移交的鄂托克旗子公司的余熱電站資產(chǎn)，該標的產(chǎn)權清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制移交的情形，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙移交的其他情形。不存在公司為鄂托克旗子公司提供擔保、公司委托鄂托克旗子公司理財、鄂托克旗子公司占用公司資金情形。

（二）交易標的資產(chǎn)評估情況

為確保補償金額的科學性和合理性，公司聘請了具有從事證券、期貨業(yè)務資格的北京亞超資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“北京亞超”）對該項目涉及的實物資產(chǎn)價值進行了評估，并出具了《中材節(jié)能股份有限公司與內(nèi)蒙古星光煤炭集團鄂托克旗華月建材有限責任公司提前終止<水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目合同能源管理服務合同書>并移交項目所涉及鄂托克旗中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司的實物資產(chǎn)價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（北京亞超評報字（2019）第01409號），本次評估采用成本法，評估基準日為2019年10月31日,鄂托克旗子公司擬移交余熱發(fā)電固定資產(chǎn)的賬面價值為3825.05萬元，評估價值為3,279.92萬元，評估減值額為545.13萬元，減值率14.25%。

（三）交易價格的確定

本次交易涉及的標的資產(chǎn)的交易價格是結合北京亞超出具的評估報告結果，并經(jīng)雙方友好協(xié)商確定。確認華月建材向公司支付補償金額3300萬元。

四、關聯(lián)交易的履約安排

經(jīng)協(xié)商，公司、華月建材、鄂托克旗子公司三方簽訂了補充協(xié)議二，協(xié)議相關約定如下：

甲方：中材節(jié)能股份有限公司

乙方：內(nèi)蒙古星光煤炭集團鄂托克旗華月建材有限責任公司

丙方：鄂托克旗中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司

（一）因該余熱發(fā)電EMC項目發(fā)生了訂立合同時無法預見的重大變化，各方同意在滿足本合同第二條第2點、第3點約定的條件下，終止原協(xié)議的履行，原協(xié)議項下的權利、義務終止。

（二）在內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府在其門戶網(wǎng)站公示乙方產(chǎn)能置換事宜公示期結束無異議后10個工作日內(nèi)，乙方應以現(xiàn)金方式一次性向丙方支付全部節(jié)能服務費欠款2316099.07元。

（三）根據(jù)《合作約定書》的規(guī)定，由甲方出資建設的電站設施的所有權在《合作約定書》終止前歸屬丙方，項目合作期結束后，丙方應將電站設施所有權無償移轉給乙方。鑒于因出現(xiàn)無法預見的變化情況導致合作期提前結束，且電站所在土地權屬為乙方、相關報建手續(xù)系以乙方名義辦理，各方同意，該等電站設施等余熱發(fā)電資產(chǎn)按照原協(xié)議的約定提前移交給乙方，按照公平合理原則，由乙方給予丙方相應補償。經(jīng)各方友好協(xié)商確定補償款為3300萬元，該等款項由乙方在內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府在其門戶網(wǎng)站公示乙方產(chǎn)能置換事宜公示期結束無異議后10個工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性向丙方支付。

（四）乙方承諾產(chǎn)能置換款項優(yōu)先支付給丙方補償款及電費。本協(xié)議簽署后，丙方對乙方產(chǎn)能置換收款賬戶中產(chǎn)能置換款項進行監(jiān)管，具體監(jiān)管手續(xù)將由乙方與丙方共同辦理。

（五）各方同意，如乙方未按照本條第2、3點約定的時間足額支付節(jié)能服務費及補償款的，其他方有權通知乙方解除本協(xié)議，本協(xié)議自乙方收到解除通知之日起終止履行，各方繼續(xù)按照原協(xié)議的有關規(guī)定履行權利、義務。

（六）各方同意并確認，丙方收到上述35316099.07元款項后30日內(nèi)，將其因履行《合同書》、《合作約定書》而形成的相關余熱電站資產(chǎn)參照上述協(xié)議有關約定移交給乙方。

（七）各方安排專人對余熱電站全部資產(chǎn)和資料文件進行清點核對，并辦理余熱電站資產(chǎn)和文件資料交接工作。

（八）由此提前移交行為產(chǎn)生的稅費，依照相關法律、法規(guī)的規(guī)定和要求由各方各自承擔。

（九）本協(xié)議自各方法定代表人或授權代表在本協(xié)議上簽字并加蓋各自公章之日起成立，且經(jīng)各方有權決策機構審議通過之日起生效。

五、關聯(lián)交易對公司的影響

本次提前終止合同能源管理服務合同擬簽訂補充協(xié)議的事項為公司按照合同約定進行的生產(chǎn)經(jīng)營事項，所收款項將補充公司運營資金，不會對公司產(chǎn)生重大不利影響。

六、關聯(lián)交易審議程序

本次關聯(lián)交易事項于2020年1月20日提交公司第三屆董事會第十六次會議、第三屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過。關聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明在董事會決議該事項時回避表決。

七、獨立董事事前認可及獨立意見

（一）獨立董事事前認可

我們對公司提供的該事項涉及的相關材料進行了審查，我們認為本次事項是公司結合市場環(huán)境變化、基于未來效益預測對項目采取的積極應對措施，有利于維護公司利益，該事項對公司經(jīng)營將產(chǎn)生積極影響；該事項為關聯(lián)交易事項，事項涉及的項目為公司首次公開發(fā)行股票并上市的募投項目之一，公司對該事項的處理履行了必要的程序，符合關聯(lián)交易及募集資金管理的相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求，不存在影響或損害公司股東利益的情形。我們同意將《關于擬簽訂補充協(xié)議提前終止內(nèi)蒙古星光煤炭集團鄂托克旗華月建材有限責任公司水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目合同能源管理服務合同暨關聯(lián)交易的議案》提交公司董事會審議。

（二）獨立董事獨立意見

公司提前終止該項目的原合同，將項目涉及的余熱電站提前移交給業(yè)主方，業(yè)主方根據(jù)原合同向公司支付相關補償款，是公司結合市場環(huán)境變化、基于未來效益預測對項目采取的積極應對措施，有利于維護公司利益，該事項對公司經(jīng)營將產(chǎn)生積極影響；該事項為關聯(lián)交易事項，交易標的經(jīng)具有相關資質(zhì)的中介機構評估，交易定價及方式公開、公平、合理；該事項涉及的項目為公司首次公開發(fā)行股票并上市的募投項目之一，募集資金使用已履行必要的程序，公司對該事項的處理符合關聯(lián)交易及募集資金管理的相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求，不存在影響或損害公司股東利益的情形。我們同意《關于擬簽訂補充協(xié)議提前終止內(nèi)蒙古星光煤炭集團鄂托克旗華月建材有限責任公司水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目合同能源管理服務合同暨關聯(lián)交易的議案》。

八、歷史關聯(lián)交易（日常關聯(lián)交易除外）情況

本次交易前十二個月內(nèi)，公司未與同一關聯(lián)人發(fā)生過同類關聯(lián)交易。

九、備查文件

（一）第三屆董事會第十六次會議決議

（二）第三屆監(jiān)事會第十三次會議決議；

（二）獨立董事事前認可；

（三）獨立董事意見；

（四）《中材節(jié)能股份有限公司與內(nèi)蒙古星光煤炭集團鄂托克旗華月建材有限責任公司提前終止<水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目合同能源管理服務合同書>并移交項目所涉及鄂托克旗中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司的實物資產(chǎn)價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（北京亞超評報字（2019）第01409號）；

（五）《水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目合同能源管理服務合同書》之補充協(xié)議（二）；

（六）《嘉源律師事務所關于中材節(jié)能股份有限公司提前移交鄂托克旗余熱電站項目的法律意見》。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會 

                             2020年1月21日